AGB

Allgemeine Geschäfts-Bedingungen der

European Company Incorporation Unternehmensgruppe

Deutsche Fassung                                                                        Stand: Januar 2023

Präambel

Diese AGBS entfalten durch Aushang in den Betriebsräumen, öffentliche Online-Präsentation, sowie unsere jeweiligen Vertragshinweise auf selbige (nebst der Möglichkeit diese jederzeit auch individuell schriftlich anfordern zu können) automatisch für jedes einzelne (Rechts)geschäft und jede Beauftragung mit/von uns (auch bei Unkenntnis) Ihre verbindliche Wirkung und gelten somit als akzeptiert.

Ein Widerspruch hemmt nicht deren Gültigkeit, sondern stoppt höchsten den Fortgang der weiteren Ausführung der jeweils aktuell zugrunde liegenden Beauftragung bis zur einvernehmlichen Klärung und oder Ersatzregelung. Im Zweifel bleibt es bei diesen Ausführungen.

Mit Beauftragung durch den Kunden entsteht ein verbindliches Vertragsverhältnis mit uns, welches Unternehmensgründungen, -übernahmen oder -veränderungen initiiert.

Weiteres verpflichtet sich der Kunde neben den nachfolgenden Bedingungen (insbesondere der Leistungszahlungen) an der Beschaffung von notwendigen Unterlagen oder zwingend benötigter Informationen mitzuwirken, da andernfalls das Auftragsziel eventuell nicht (vollständig) erfüllt werden kann, was dann jedoch zu Lasten des Kunden geht und bei fehlender oder mangelhafter Mitwirkung des Kunden nicht zur Reklamation ausreicht, d.h. auch dass unsere erbrachte Tätigkeit unabhängig vom erwirkten Ziel entsprechend dem Vertrag vergütet werden muß. Die jeweils vom Kunden zu erbringenden Leistungen sind u.a. in §12 dieser AGBs ausgeführt und können jeweils durch individuelle Zusätze im entsprechenden Vertrag ergänzt werden. Gleiches gilt auch für Reseller und Vermittler, da diese uns gegenüber entsprechend wie ein Kunde behandelt werden, d.h. Ihre diesbezüglichen Haftungsrisiken nicht auf uns (bzw. zu deren Kunden) übertragen werden können, da diese Dritten keine eigenständige (Vertrags)Partei für uns darstellen.

§ 1 Gebühren

Mit Auftragserteilung werden die vereinbarten Gebühren zzgl. der jeweils gültigen Umsatzsteuer sofort und ohne Abzug fällig. Eine Umsetzung der Beauftragung beginnt erst mit Zahlungseingang und nicht durch Beauftragung, dennoch ist diese rechtsverbindlich erteilt und führt automatisch zur Zahlungsverpflichtung.

§ 2 Bezahlung

Die in § 1 benannten Gebühren werden als Vorkasse erhoben. Diese sind durch Überweisung, Bareinzahlung oder durch andere jeweils vereinbarte Zahlungsmethoden lastenfrei und sofort zu zahlen. Bei Eingang rückständiger Zahlung werden diese – unabhängig von Ihrer Deklaration – immer auf die am weitesten zurückliegenden Außenstände angerechnet (Zinsschadenvermeidung), dann auf alle weiteren zeitlich folgenden Hauptforderungen und abschließend auf Zinsen und sonstige Verwaltungsgebühren. Ein Aufrechnungsanspruch mit anderen Forderungen ist unzulässig, solange nicht eine individuelle schriftliche Vereinbarung oder gerichtliche Anweisung dem entgegenstehen.

Die Rechnungslegung kann von unterschiedlichen Gesellschaften erfolgen.

§ 2a Konsequenzen aus fehlender oder unvollständiger Bezahlung

Abweichende Regelungen bedürfen einer separaten schriftlichen gegenseitig gezeichneten Vereinbarung. In jedem Fall verbleiben das Eigentum, die Handlungsvollmacht sowie sämtliche Rechte an den erbrachten Leistungen und Waren (z.B. auch Firmen) bis zum vollständigen Ausgleich unserer Forderungen (oder deren rechtlichen Äquivalent) in unserem Eigentum bzw. unserer Verfügungsgewalt, d.h. u.a. auch, dass der eingetragene Direktor und/oder Eigentümer durch uns beim jeweiligen Registergericht (z.B. Companies House) aus der Gesellschaft ausgetragen und die Gesellschaft in unseren Stock (z.B. als Vorratsgesellschaft) aufgenommen und weiterverkauft werden kann.

Das befreit dann jedoch nicht von der Zahlung der bis dahin beauftragten und in Anspruch genommenen Leistungen.

§ 3 Folgegebühren

Aus einem Beauftragungs-/Vertragsverhältnis mit uns entstehen in der Regel Folgegebühren (Jahresgebühren), die jährlich fällig werden und durch den Auftraggeber beglichen werden müssen, solange die Beauftragung nicht gekündigt wurde (siehe auch §8).

§ 3a Konsequenzen aus nicht gezahlten Folgegebühren

Bei Nichtzahlung der Folgegebühren kann die Gesellschaft des Kunden geschlossen und in der Folge handelsrechtlich annulliert werden. Deren dann zuständige(r) Vertreter (z.B. Geschäftsführer, Direktor etc.) muss bei Ausbleiben oder verspäteter Abgabe der notwendig gesetzlich vorgeschriebenen Meldungen auch mit einer behördlichen Geldstrafe rechnen.

Bei unvereinbarter weiterer Nutzung unseres Registered Office und unserer Services, z.B. nach Kündigung oder andauerndem Ausbleiben der Jahresgebühren, werden neben den jeweils offenen Servicegebühren nebst Verzugszinsen und Mahngebühren jeweils zusätzlich 1.000,00 Euro netto Strafgebühr pro (Vertrags)leistung innerhalb von 7 Tagen ab Bekanntmachung zur Zahlung fällig und gelten als einredelos vereinbart.

Der Direktor haftet persönlich für die nicht bezahlten Jahresgebühren. Ferner behalten wir uns vor den Direktor aus der Gesellschaft rauszunehmen und ihm nach Zahlungseingang wieder als Direktor einzusetzen.

Das Recht unserer fortwährenden Kündigung bleibt davon unberührt.

Ferner behalten wir uns vor – insbesondere bei fortdauerndem Leistungsnutzung – die zuständigen Behörden und (Finanz)Ämter (incl. der jeweils involvierten nationalen Stellen, sowie den jeweiligen (zentralen) Registergericht/en) darüber zu informieren, .dass z.B. das zwingend notwendige Registered Office dem Kunden nicht mehr zur Verfügung steht und das entsprechende Unternehmen somit nicht mehr aktiv geschäftstätig sein kann. Wird in der Folge dieser Umstand nicht korrigiert und unsere Forderung beglichen, beantragen wir unwiderruflich beim zuständigen Gericht (z.B. Court in Cardiff) die Liquidation der Gesellschaft bzw. deren Insolvenz und einen Haftungsübergang auf den rechtmäßigen Vertreter.

§ 4 Meldepflichten des Auftraggebers

Der Kunde ist verpflichtet, uns jegliche für dieses Vertragsverhältnis relevanten Änderungen in Bezug auf sein Unternehmen unverzüglich eigenständig nachweislich mitzuteilen. Dies betrifft insbesondere:

• jegliche Adressänderungen (der Unternehmung und Ihrer Organe)
• Änderungen der jeweiligen Kontaktdaten (Ansprechpartner, Telefon- und Faxnummern, e-Mail-Adresse etc.)

Das liegt auch im Interesse des Kunden, da wir ansonsten nicht in der Lage sind, seine Interessen vertragsgemäß zu erfüllen und entsprechende hieraus resultierende  Haftungsfolgen bereits an dieser Stelle zurückweisen.

Sollte daher oder aus welchen Gründen auch immer die jährliche Rechnung und Informationsnachfrage den Kunden nicht erreichen, so ist dieser nicht davon befreit, sondern verpflichtet, seinerseits uns dieses unter Hinweis auf seine aktuellen Erreichbarkeiten prüfend zu melden, um letztlich auch erhebliche Nachteile für sich und seine Unternehmung vermeiden zu helfen.

§ 5 Leistungsumfang und Pflichten

Unsere Dienstleistungen beziehen sich ausschließlich auf die Gründung des gewünschten Unternehmens (z.B. Limited Company) sowie auf die im Einzelfall extra zu vereinbarenden Serviceleistungen. Der Kunde verpflichtet sich, den Auftrag nach unseren Maßgaben äußerst sorgfältig auszuführen, insbesondere die schnellstmögliche Übermittlung der ordnungsgemäßen Papiere bzw. Dokumente sicherzustellen.

Die Eintragung und Registrierung erfolgt nach den jeweiligen gesetzlichen Regelungen  (z.B. dem s.g. Companies Act von 2006) sowie den entsprechenden rechtlichen Auflagen.  Jegliche Informationen, Hinweise und Ratschläge beruhen auf der Auslegung des britischen Rechts und deren aktuellen Rechtsprechung, [welche wir nach bestem Wissen und Gewissen umsetzen].

Bei der Eintragung von Gesellschaften in das jeweils nationale (z.B. deutsche) Handelsregister ist zu beachten, dass jedes Handelsregistergericht (in Deutschland) nach unterschiedlichen eigenen Vorgaben und Auslegungen die Eintragungen vornimmt (Souveränität der Gerichtsbarkeit); manche benötigen z.B. für den Vertretungsnachweis des Directors ein s.g. “Certificate of Director“ mit Apostille und beglaubigter Übersetzung“, andere eine apostillierte britische Notarbescheinigung mit beglaubigter Übersetzung. Der Kunde hat sich vor Auftragserteilung  bei dem für Ihn zuständigen Registergericht zu erkundigen, welche Vertretungsnachweise und weiteren Unterlagen zur Eintragung benötigt werden.

Alle Dokumente, insbesondere der jährlich fällige s.g  “annual return“, ggf. (Null)bilanzen oder s.g. “small accounts“,  werden von uns ausschließlich online eingereicht und versandt. Nach Bestätigung der zuständigen Institution (z.B. des Companies Houses) über deren Annahme übersenden wir dem Kunden in der Regel einen  Nachweis über diese erbrachten Leistungen. Der Kunde ist verpflichtet, die ihm übersandten Unterlagen sofort nach Erhalt auf Richtigkeit und Vollständigkeit zu prüfen (dies gilt insbesondere auch für die Lieferung von Certificates mit Apostille und/oder entsprechender Notarbescheinigungen). Mängel jedweder Art hat der Kunde innerhalb 14 Tagen schriftlich nachweisbar anzuzeigen; andernfalls gilt die erbrachte Leistung als richtig anerkannt. Für fehlerhafte und/oder unvollständige Angaben des Kunden gilt diese Einrede jedoch nicht, wobei eine (kostenpflichtige) Korrektur für einen gesicherten Fortbestand der Unternehmung trotzdem erfolgen muß.

§ 6 Haftungsausschluss

Jegliche Haftung für die rechtlichen und wirtschaftlichen Gestaltungen, die mit der Gründung der jeweiligen Gesellschaft verbunden sind, wie z.B. Geschäftserfolg, Gewinnerwartung und die Eintragung ins deutsche Handelsregister etc. werden von uns ausdrücklich – auch aufgrund der Unmöglichkeit der Sache – nicht übernommen. Ferner übernehmen wir explizit keinerlei Haftung für mögliche Folgen aus Hinweisen oder Informationen nebst deren Interpretationen, weder in rechtlicher noch in sonstiger Weise. Ebenso ist unsere Haftung für möglicherweise entstehende (Folge)Kosten, Verbindlichkeiten oder Verluste, die dem Kunden im Zusammenhang mit Eintragungen, Etablierung oder dem Erwerb einer Firma oder jeglicher juristischer Person entstehen können, vollständig ausgeschlossen. Im übrigen sind und betreiben wir keine Rechtsberatung. Wir können aber auf Wunsch vermittelnd (kostenpflichtig) für den Kunden tätig werden. 

Ferner wird eine finanzielle Haftung für die verspätete Abgabe der Berichte für Irische, Bulgarische und Englische Gesellschaften komplett ausgeschlossen, außer bei Vorsatz. Der Kunde verpflichtet sich bei den zuständigen Behörden Einsicht zu nehmen, ob alle notwendigen Berichte eingereicht worden sind.  

§ 7 Treuhandgesellschafter

Unsere Treuhandgesellschafter schließen mit einer oder mehrerer vom Kunden zu benennden Person(en) einen separaten Treuhandvertrag für die Dauer von min. 1 Jahr. Darin vereinbart wird, dass der/die Treuhandgesellschafter eigenstänndig keine Gewinne vereinnahmen können, aber standardmäßig auch keine Verluste übernehmen. Wir weisen daraufhin, dass Treuhandverträge in der Regel meist bei den betreffenden  nationalen (u.a. den deutschen Finanzbehörden) offengelegt werden müssen. Ausnahmen sind separat zu deklarieren. Der/die Treuhandgesellschafter sind nicht der/die wirtschaftlich Berechtigte(n) für die betreffende  Gesellschaft. Dieser muss vom Auftraggeber z.B. bei der Einrichtung eines Bankkontos und bei der steuerlichen Anmeldung namentlich separat benannt werden. Sollten Sie hierfür unterstützende/ergänzende Dienst- und Hilfeleistungen benötigen, kann dieses unter bestimmten Konstellationen separat (kostenpflichtig) in einem zusätzlichen Vertrag vermittelt werden (s.g. erweiterte Treuhandschaften). Darüber hinaus gibt es ggfs. auch der Zielsetzung des Kunden entsprechend andere Konstellationen und Gründungsformen, die ebenfalls schriftlich vereinbart und separat honoriert werden müssen.

§ 7a Konsequenzen aus nicht gezahlten Folge-Treuhandgebühren

Sollte der Kunde für eine solche Gesellschaft die zusätzlichen Jahresgebühren nicht bezahlen, ist der Treuhandgesellschafter berechtigt, den wirtschaftlich Berechtigen als Gesellschafter (Eigentümer) in die Gesellschaft zu dessen Lasten eintragen zu lassen, sofern nicht zusätzlich noch die Regelungen der § 2a  und § 3a  zutreffen. In jedem Fall gelten die weiteren (Kosten)folgen hieraus analog.

§ 8 Authention Code

Für jede von uns betreute britische Gesellschaft erhalten wir einen s.g. “Authention Code”. Dieser berechtigt uns, alle notwendigen Ein- oder Umtragungen, Änderungen sowie Berichte und Bilanzen beim Companies House online für den Kunden vorzunehmen und nach Einreichung zu verifizieren; entsprechend haften wir für diese Aktivitäten in vollem gesetzlichen Umfang gegenüber den zuständigen behördlichen Stellen.

Sollte der Kunde diesen “Authention Code” für sich verlangen, können wir diese Haftung für autorisierte und/oder unautorisierte Handlungen gegenüber dem Companies House ab dem Tag der Herausgabe des “Authention Codes” nicht mehr übernehmen, da wir somit nicht mehr die Kontrolle über mögliche (zusätzliche) Änderungen haben, zu der wir durch unsere Betreuung aber verpflichtet sind; zumal jede Änderung in der Gesellschaft im “Combined Register in UK (GB)” eingetragen werden muss.

Daher kündigen wir für den Fall der gewünschten Herausgabe (und damit dem Vertrauensentzug in unsere Verwaltung) unseren kompletten Service am Tag der Übergabe des Codes vollständig unter sofortigem Haftungs- und Leistungsausschluß auf. Ansprüche auf Rückerstattungen auf anteilige Jahresgebühren entstehen hierdurch nicht (einseitiger Leistungsverzicht).

Die Gesellschaft braucht dann u.a. ein neues “registered Office” (Sitz mit britischer Erreichbarkeit) und muss diese Änderung neben dem Companies House ggfs. auch den jeweiligen nationalen Handelsregistern anzeigen und nachweisen, da die Gesellschaft ansonsten nicht mehr geschäftsfähig ist und somit rechtlich nicht mehr aktiv (handelnd) sein darf. Das neue registered Office muss innerhalb von 7 Tagen ab Übergabe des Codes im Companieshouse eingetragen werden.

Bedenken Sie dabei, das mit unserer Jahrespauschale auch die vollständigen Leistungen eines betreuenden Sekretaries (also registered Office, vorgeschriebene Verbindung zum Companies House incl. Kontrolle der terminierten Abgabe aller notwendigen und ebenfalls von uns mit erstellten regelmäßigen jährlichen Formerfordernissen) geregelt sind.

§ 9 Gerichtsstand

Der Gerichtsstand ist Cardiff (Wales). Es gilt britisches Recht bzw. EU-Recht von britischer Seite als vereinbart.

§ 10 Sonstiges

Sollte der Vertrag aus Gründen, die der Kunde zu vertreten hat, nicht eingehalten oder zurückgezogen werden, bzw. die Dokumente nicht angenommen werden, so werden evtl. geleistete Anzahlungen zur Begleichung des bis dahin entstandenen Aufwandes angerechnet. Eine Rückerstattung erfolgt nicht.

Es besteht für den Kunden jederzeit die Möglichkeit der Kündigung des Servicevertrages (aus §33). Dieser ist 3 Monate vor Ablauf des Betreuungsjahres (ab Datum der ersten Eintragung der Gesellschaft) kündbar. Die Firma erlischt dadurch nicht, jedoch sind Ihre Formerfordernisse umgehend zu ändern und zu erfüllen, da ansonsten die gleichen folgen wie aus § 8 eintreten. Erfolgt keine Kündigung, verlängert sich der Servicevertrag automatisch um jeweils weitere 12 Monate, sofern dieser nicht von unserer Seite aus z.B. Gründen aus §2a, §3a,   §7a, oder §8 gekündigt oder aufgelöst (beendet) wird.

Bei mehreren Kunden und/oder Reseller und Kunde haften diese jeweils für alle Angaben und Zahlungsverpflichtungen gesamtschuldnerisch gegenüber uns.

Ein ggfs. notwendiger Wechsel des registered Office innerhalb Großbritanniens innerhalb des jeweiligen Abrechnungszeitraumes führt nicht zu einer zusätzlichen Zahlungsbelastung an den Kunden.

Weitergehende (persönliche) Folgekosten (z.B. Briefpapier etc.) sind jedoch vom Kunden stets zu akzeptieren und selbst zu tragen, d.h. eine diesbezügliche Haftungs(Folge)verpflichtung wird ausdrücklich ausgeschlossen.

§ 11 Widerrufsbelehrung

Ein Widerruf der Bestellung kommt nicht in Betracht, da es sich bei der Bestellung einer Gesellschaft um eine individuelle Firmengründung und damit die Aufnahme einer selbständigen unternehmerischen Tätigkeit durch den Kunden selbst handelt.

Die Kenntnisnahme der vorstehenden Regelungen werden durch den Auftraggeber ausdrücklich bestätigt und damit die üblichen europäischen Widerrufsregelungen ausgeschlossen. Sollte der Kunde diese ausdrücklich dennoch wünschen, können wir mit der Umsetzung seiner Beauftragung auch bei vorzeitigem Zahlungseingang erst nach Ablauf der Widerrufsfrist beginnen.

§ 12 aktuelle und ergänzende Bestimmungen

Aktuelle Aufgaben des Kunden und/oder seines Vermittlers:

Der Kunde oder Reseller verpflichtet sich vor Bestellung, bei seinem zuständigen Handelsregister nachzufragen ob ein Certifcate of Director mit Apostille und beglaubigter Übersetzung als Vertretungsnachweis ausreicht oder ob es einer britischen Notarbescheinigung mit Apostille und beglaubigter Übersetzung bedarf.